Реорганизация ООО в Вологде

Оглавление:

В первую очередь стоит понять, зачем нужна реорганизация ООО, в каких формах и на каких основаниях она может быть проведена. А так же информацию о том, какие именно были внесены изменения в процедуру реорганизации с 01 сентября 2014 года. Общество может быть реорганизовано как в добровольном порядке, так и принудительно. Мы попробуем ответить на самые важные вопросы.

Реорганизация может проводиться в строго определенных частью 2 статьи 51 федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» формах:

  1. Слияние
  2. Присоединение
  3. Выделение
  4. Разделение
  5. Преобразование
  6. Смешанная форма

Как реорганизуется ООО?

Реорганизация ОООПроцедура реорганизации сообщества занимает в среднем от двух до четырех месяцев. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации, созданного юридического лица, за исключением реорганизации в форме присоединения, в последнем случае фирма считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности реорганизованного ООО.

Процедура добровольной реорганизации начинается с принятия решения о реорганизации ООО. Для принятия решения о добровольной реорганизации необходимо чтобы было проведено общее собрание, на котором принимается решение о реорганизации. Решение должно быть единогласным. Данное решение может быть принято не менее 2/3 голосов на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом общества. Решение может быть принято участниками общества, учредителями, органами управления компании, уполномоченными на это в соответствии с уставом ООО. Принудительная реорганизация ООО осуществляется в судебном порядке. Инициатором могут выступать различные государственные органы, например антимонопольная служба, в том случае, если деятельностью предприятия является ограничение конкуренции, либо если данная фирма занимает доминирующее положение в конкретном сегменте рынка. Далее реорганизуемое общество должно в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации – уведомить в письменной форме регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации ООО.

Далее реорганизуемое общество, должно два раза, с периодичностью раз месяц опубликовать сведения о своей реорганизации, в «Вестнике государственной регистрации». В случае если реорганизуется несколько обществ, с целью слияния в одно. Уведомление направляется от имени всех обществ, последним ООО, принявшим решение о реорганизации. Кроме того желательно так же уведомить всех кредиторов, так как суды зачастую удовлетворяют требования о признании недействительным, решения ФНС о реорганизации общества.

Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, либо о прекращении обязательств и последующем возмещении убытков могут быть предъявлены в течение тридцати дней с даты последнего уведомления о

реорганизации общества. Кроме того, Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого общества, уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

После чего проводится общее собрание участников реорганизуемого общества, где составляется, в зависимости от формы реорганизации либо разделительный баланс, либо передаточный акт, решается вопрос с кредиторами, по необходимости оплачиваются доли в уставном капитале реорганизуемого общества.

Когда все необходимые документы будут подготовлены, необходимо подать их вместе с заявлением и квитанцией об уплате государственной пошлины в ФНС, которая вносит соответствующие записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Основные формы реорганизации общества

Формы реорганизацииСлияние – под слиянием обществ, признается создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или более и прекращением деятельности последних. Правопреемство в данном случае будет осуществляться в пользу вновь созданного ООО. При слиянии заключается договор о слиянии. Данный договор должен быть представлен в регистрирующий орган в соответствии с пунктом Г части 1 статьи 14 федерального закона № 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», помимо остальных документов. Регистрацию вновь созданного общества осуществляют единоличный исполнительный орган общества. Указанный орган создается на общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Так же общим собранием утверждается передаточный акт. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Присоединение – под присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ и передача их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении проводится общее собрание участников каждого общества. Данное собрание принимает решение о реорганизации в форме присоединения, утверждает договор о присоединении. Общее собрание участников присоединяемого общества так же принимает передаточный акт. При присоединении ООО к другому юридическому лицу подлежат погашению:

  • Доли присоединяемого общества в уставном капитале ООО, к которому осуществляется присоединение;
  • Доли в уставном капитале ООО, к которому осуществляется присоединение;
  • Доли ООО к которому осуществляется присоединение, в уставном капитале присоединяющегося общества;
  • Доли присоединяющегося общества в его уставном капитале.

Правопреемником при присоединении одного общества к другому, все права и обязанности присоединяемого сообщества, переходят к тому обществу, к которому оно присоединяется.

Выделение – выделением общества признается создание одного либо нескольких обществ, с передачей, вновь созданным ООО части прав и обязанностей реорганизуемого общества, без прекращения последнего. При выделении проводится общее собрание участников ООО, принимается решение о реорганизации, порядке и условиях выделения новых обществ, об утверждении передаточного акта. После чего проводятся общие собрания участников обществ, которые будут созданы. На данных собраниях принимается устав общества, определяются исполнительные органы. При выделении новых обществ, каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества, в соответствии с разделительным балансом.

Разделение – в целом процедура очень схожа с выделением, с той лишь разницей, что общество, которое проводит реорганизацию в форме разделения, после процедуры прекращается. Все права и обязанности данного общества, переходят вновь созданным обществам, в соответствии с передаточным актом. В остальном же процедура аналогична – так же проводится общее собрание участников реорганизуемого общества, на котором принимаются решение о реорганизации, порядке и условиях разделения общества, утверждает разделительный баланс. После чего также проводятся общие собрания участников создаваемых обществ, на которых утверждается устав общества, и избираются исполнительные органы общества.

Преобразование – общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, либо в хозяйственное товарищество или хозяйственный кооператив. При преобразовании также как и при других процедурах реорганизации проводится общее собрание участников общества, на котором принимается решение о реорганизации общества, определяется порядок реорганизации, порядок обмена долей участников, утверждается устав вновь создаваемого общества и принимается передаточный акт. При преобразовании, к юридическому лицу, созданному в результате процедуры, переходят все права и обязанности реорганизованного общества.

Смешанная форма реорганизации – это новелла, которая появилась после вступления в силу изменений с 01 сентября 2014 года, в соответствии с Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В соответствии с данными изменениями, теперь может проводиться процедура реорганизации ООО, при которой используются различные процедуры реорганизации. Так например можно присоединить к себе другое общество с ограниченной ответственностью и при этом поменять свою организационно-правовую форму.

Процедура реорганизации подлежит государственной регистрации, с внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Реорганизация предприятия или его продажа

РеорганизацияДанные процедуры во многом схожи. При реорганизации, как и при продаже предприятия, на первичном этапе проводится полная инвентаризация всего имущества, принадлежащего обществу. Составляется бухгалтерский баланс, подготавливаются документы для составления передаточного акта или разделительного баланса. При передаче предприятия по договору купли-продажи составляется передаточный акт. Так же как и при продаже предприятия, перед тем как продавать предприятие, необходимо уведомить кредиторов.

При реорганизации общества с ограниченной ответственностью исходя из смысла статьи 51 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об Обществах с ограниченной ответственностью», реорганизуемое общество не обязано письменно уведомлять своих кредиторов, но арбитражные суды зачастую принимают сторону кредиторов, и могут даже признать незаконной и отменить регистрацию вновь созданных ООО. Продажа предприятия предполагает в соответствии со статьей 562 Гражданского Кодекса Российской Федерации, что кредиторы должны быть письменно уведомлены о продаже любой из сторон договора о продаже. В обоих случаях кредиторы имеют право требовать досрочного исполнения обязательств перед ними.

В обоих случаях процедура оканчивается государственной регистрацией – при продаже предприятия регистрируется право собственности нового владельца, при реорганизации происходит государственная регистрация вновь созданных ООО.

Принудительная реорганизация ООО

В том случае, если учредители общества с ограниченной ответственности, либо уполномоченный ими на реорганизацию орган, в соответствии с учредительным документом, не осуществят добровольно реорганизацию ООО в срок, который был установлен решением уполномоченного на то государственного органа. Суд, по иску указанного государственного органа, должен назначить в установленном порядке арбитражного управляющего. Данному управляющему поручается проведение реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

С момента назначения арбитражного управляющего, все полномочия по руководству компанией переходят к нему. Арбитражный управляющий выступает от имени общества в суде. Он готовит передаточный акт, который передается вместе с учредительными документами обществ, создаваемых в результате реорганизации, в суд для рассмотрения.

Таким образом, в соответствии с пунктом 2 статьи 57 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Мы работаем по схеме

Юристы компании «Ордин и К» в течении длительного времени работают в сфере по оказанию юридических услуг по указанным вопросам. Сотрудники нашей компании помогут вам грамотно и быстро провести реорганизацию общества. Для этого вам потребуется:

  1. Заключить договор об оказании юридических услуг с компанией «Ордин и К»
  2. Заполнить анкету по своему обществу (в соответствии с нашим образцом) на основании данных из Единого государственного реестра юридических лиц
  3. Направить нам данную анкету посредством электронной почты, приложить к ней скан паспорта директора, образец подписи участника, ИНН а так же нотариальную доверенность на получение документов в ФНС
  4. После того как будет получена выписка из ЕГРЮЛ о начале реорганизации, необходимо оплатить 50% стоимости услуги (13 000 рублей)
  5. Получить от нас по электронной почте подготовленную форму Р16003, договор о присоединении и акт приема передачи. Вам необходимо подписать их, проставить все печати и заверить, после чего направить в наш адрес.
  6. После того как будут направлены на адрес вашей электронной почты отсканированные документы, подтверждающие окончание процедуры реорганизации, оплатить оставшиеся 50% суммы договора.
  7. Получить оригиналы документов об окончании процедуры.

Свидетельство о начале процедуры реорганизации Вы получаете в кратчайшие сроки. На этом процедура реорганизации считается оконченной. Все услуги наша компания оказывается самостоятельно. Имеется возможность интерактивного общения с заказчиком посредством Skype.