Создание совета директоров

Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, создаваемое и регистрируемое с целью ведения коммерческой деятельности, уставной капитал которого делится на доли. К основным органам управления ООО относятся:

  • Общее собрание участников – высший орган. На общем собрании путем проведения голосования принимаются основные решения, касающиеся деятельности ООО;
  • Совет директоров. Возможность и условия создания данного органа может быть предусмотрена в уставе;
  • Исполнительный орган ООО (единоличный или коллегиальный) – за счет исполнительного органа осуществляется руководство обществом;
  • Ревизионная комиссия. В случае, если количество участников ООО превышает 15, то создание ревизионной комиссии является обязательным;

Рассмотрим наиболее подробно порядок создания такого органа в ООО, как совет директоров. Исходя из законодательства РФ, регулирующего создание, регистрацию и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, создание совета директоров возможно только в том случае, если это предусмотрено уставом. В случае, если устав предприятия содержит положения и возможности создания совета директоров, то в нем должны быть указаны следующие условия:

  • Порядок создания совета директоров;
  • Порядок деятельности;
  • Прекращение деятельности;
  • Компетенция данного органа, и компетенция председателя совета директоров.

Так как общее собрание участников ООО является высшим органом предприятия, то вопрос о создании совета директоров так же решается на общем собрании. Лицо, инициирующее собрание участников предлагает кандидатуры, которые должны входить в наблюдательный совет. Так же кандидатуры могут выдвигаться другими участниками либо в порядке самовыдвижения. В результате формируется список кандидатов, по которому и проводится голосование. Порядок проведения голосования определяется уставом предприятия (квалифицированное большинство голосов, простое большинство голосов, кумулятивное голосование).

Закон устанавливает ряд ограничений к членам совета директоров. Так, члены коллегиального исполнительного органа не могут превышать одной четвертой состава членов совета директоров, а лицо, являющееся единоличным исполнительным органом. К членам совета директоров уставом могут быть предусмотрены дополнительные требования (определенное образование, опыт работы и др.).

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяет наблюдательный совет следующей компетенцией:

  • Разработка основных направлений деятельности общества;
  • Формирование исполнительных органов власти предприятия (ООО), наделение их полномочиями, установление размера вознаграждения единоличному исполнительному органу, а так же членам коллегиального исполнительного органа;
  • Вопросы участия в ассоциациях и иных объединениях юридических лиц;
  • Создание и регистрация филиалов и представительств;
  • Решение вопросов об одобрении совершения крупных сделок предприятием;

Для создания наблюдательного совета лучше привлекать специалистов, так как необходимо учитывать все условия коммерческой деятельности предприятия. Юристы ООО «Ордин и К» имеют богатый опыт работы в сфере создания и регистрации ООО, в том числе в сфере формирования совета директоров. В состав совета директоров лучше не привлекать наемных работников (какими бы они не были хорошими специалистами), так как они не имеют собственного бизнеса и не могут мыслить масштабно, их можно привлекать в общественный совет.